Когда наступил день поминовения по Василию – сороковины, приехал из Старицы другой брат покойного, Андрей. Он попросил Елену убрать из его городов всех великокняжеских ревизоров и пытчиков, но Елена отказалась сделать это, сказав своему деверю в присутствии Овчины, двух своих братьев, их жен и иных гостей, собравшихся за ее столом:
– Я, Андрей Иванович, сирая вдовица. Государство покойным мужем не мне завещано, а сыну моему, великому князю Ивану Васильевичу.
– Что же, прикажешь мне собственные мои грады и земли у несмышленыша просить?
– Подожди двенадцать лет, пока вступит великий князь в совершенный возраст, тогда и проси. А уж ежели тебе совсем невтерпеж, тогда бей челом боярам, кои оставлены покойным мужем моим блюстителями государства.
Сорвавшись, князь Старицкий закричал:
– Мне, Рюриковичу и Палеологу, челом бить?! Мой отец и старший брат – последние великие государи всея Руси! Мой дед был византийским императором! И я стану перед Федькой Мишуриным и Васькой Головиным шапку ломать?
И Андрей Иванович, потеряв всякую степенность, побежал из покоев.
У самой двери настиг его насмешливый крик невестки:
– Захочешь именья да пожитков – поклонишься!
А Овчина добавил, будто нож в спину воткнул:
– Император Старицкий – Андрей Палеолог!
Надежда у обиженного Андрея была одна – крамола и заговор. Первым попытался он вовлечь Глинского, которого вскоре после смерти Василия Ивановича обошли Дмитрий Вельский и Федор Мстиславский, да и тех подмял под себя Овчина, ставший и первым боярином в Думе, и конюшим. Однако на сей раз Глинский на сговор не пошел. Тогда Андрей поехал к своему племяннику Дмитрию Вельскому, но и тот его не поддержал.
А два других его племянника – Семен и Иван Вельские – стали союзниками князя Старицкого. К ним вскоре примкнул наместник Новгорода Великого Михаил Семенович Воронцов и напоследок – все же и Глинский с тремя недавно пришедшими на службу в Москву западнорусскими князьями – Ляцким, Воротынским и Трубецким. Они задумали захватить Кремль, когда Овчина с войсками уйдет на Оку встречать татар.
Был назначен и день мятежа – 25 августа 1534 года.