Став в 558 г. до н. э. царем персов, Кир II в 553 г. выступил против Мидии и в 550 г. покорил ее, соединив тем самым в своих руках власть над обеими родственными ветвями древних иранцев. Вскоре энергичный Кир присоединил к своему государству Элам и, выступив против Лидии, разбил войска ее царя Креза, славившегося во всем древнем мире своими несметными богатствами.

 Подчинив почти всю Малую Азию, а затем и значительную часть Средней Азии, Кир выступил против Вавилона и в 538 г. захватил его, после чего персам добровольно подчинились и зависевшие от Вавилона небольшие государства, включая восточно-средиземноморские. 

Намереваясь выступить против последнего из крупных соперников, Египта, Кир решил предварительно обезопасить среднеазиатские границы своей державы, но потерпел неудачу и погиб в сражении с массагетами в 530 г. Созданная Киром держава Ахеменидов за короткий срок стала крупнейшей в мире; ее границы простирались от средиземноморского побережья до среднеазиатских оазисов. 

Непокоренным оставался Египет, так что неудивительно, что именно против него двинул свои силы сын Кира Камбиз II, в армию которого кроме персов были включены воины едва ли не всех покоренных его великим отцом стран и народов, не говоря уже о финикийском флоте. Египетские войска не сумели противостоять натиску этой армии: в 525 г. 

Египет был покорен, а Камбиз провозглашен его фараоном (27-я династия). Вслед за этим персы предполагали идти походом в Эфиопию и через ливийские пески на Карфаген, но недостаток продовольствия и общая неподготовленность огромной армии к длительным экспедициям в сложных условиях привели к крушению первоначальных замыслов. Кроме того, тревогу Камбиза вызвали дошедшие до него слухи о волнениях в Персии, вызванных ложными сведениями о его гибели и претензиями его брата Бардии на престол.

 Камбиз приказал казнить Бардию и поспешил обратно, но неожиданно умер в пути. В этой критической ситуации на передний план выступил, согласно некоторым данным, жрец (маг) Гаумата, выдавший себя за Бардию. Традиционная версия о первом из известных истории самозванцев, сыгравших серьезную роль в политической борьбе крупного государства, ныне специалистами подвергнута сомнению: считается, что к власти пришел все-таки подлинный Бардия.

 Как бы то ни было, но взявший в свои руки власть Бардия (или Лжебардия-Гаумата) несколько месяцев успешно управлял империей и даже провел ряд реформ, направленных на укрепление центральной власти и ослабление знати. 

Возможно, именно это, в сочетании с достигавшими Персии противоречивыми слухами о Камбизе II (жив? или все-таки умер?), что ставило нового царя в двусмысленное положение, привело к острой политической борьбе в правящих кругах, в ходе которой осенью 522 г. Бардия (Лжебардия?) был убит заговорщиками. Один из них, представитель младшей ветви Ахеменидов Дарий, после этих событий был провозглашен новым царем персов. Придя к власти, Дарий столкнулся с тяжелой ситуацией. Во всех концах империи вспыхивали восстания; одна за другой недавно присоединенные к Персии страны пытались добиться независимости. Опираясь на армию, молодой царь жесткой рукой подавил восстания и восстановил эффективную власть центра. В знак своих успехов он повелел высечь на Бехистунской скале гигантское барельефное изображение с надписью на нескольких языках. И изображение, и надпись (сыгравшая в свое время важную роль в расшифровке клинописи) призваны были закрепить в поколениях память о великой победе. Однако военными успехами деятельность Дария не ограничилась – с них она практически только началась, ибо центр тяжести ее был в ином, т. е. в тех реформах, которые обеспечили почти двухвековое владычество персов на Ближнем Востоке.